北京海泰永成科技有限公司等与北京华融达科技有限公司侵犯商业秘密纠纷上诉案
唐青林
一、案件来源
北京市朝阳区人民法院（2006）朝民初字第22502号、北京市第二中级人民法院（2007）二中民终字第5297号判决书。
二、案件要旨
保密义务是员工的法定义务，《保密协议》中要求劳动者履行保密义务并不以支付劳动者补偿金为对价；而竞业禁止则是一项约定的义务，是对劳动者就业自由的限制，由用人单位与劳动者协商后在合同中约定。但是，如果《保密协议》中约定了竞业禁止条款，用人单位又未给予负有竞业禁止的员工以经济补偿金的，该竞业禁止条款对劳动者无效 。
三、基本案情
2005年11月，王某、于某、杨某分别与华融达科技有限公司签订了内容基本相同的三份劳动合同，劳动合同后均附有一份内容基本相同的《保密协议》，其中约定：员工承担保密义务的商业秘密包括技术信息、经营信息；员工从业期间及劳动合同终止后1年内不得组织、参与任何与华融达有竞争关系的公司；员工不得允许或协助任何第三人使用华融达公司的商业秘密；员工的保密义务不因劳动合同的解除而免除等。
2006年4月28日，在与华融达公司的劳动关系仍然存续期间，王某与已经办完离职手续的于某、杨某共同出资设立了海泰永成公司，公司经营范围包括清洁服务。后该公司与原是王某在华融达公司时所联系的客户沸腾鱼乡公司、市政设计院、巡警大楼均存在事实上的清洗合同服务关系。
2006年4月29日，王某、于某、杨某共同出资设立了海泰永成公司，公司的经营范围包括清洁服务。2006年4月26日，海泰永成公司与沸腾鱼乡公司签订了一份清洗服务合同，为沸腾鱼香公司五家分店提供清洗服务，合同总价款为80000余元。另外，还与市政设计院、巡警大楼均存在事实上的清洗合同服务关系。
华融达公司认为，王某、于某、杨某利用所掌握的公司客户名单、联系方式及服务价格等信息，以海泰永成公司的名气抢走其原有的三家客户，违反了所签《保密协议》，侵犯了公司的商业秘密，给公司造成了重大的经济、商誉损失。而海泰永成公司、王某、于某及杨某则称所签《保密协议》无效；华融达公司所主张的三个客户名单中，海泰永成公司与市政设计院、巡警大楼都是一次的服务，不是延续性的，与沸腾鱼乡的清洗合同则是在华融达公司与沸腾鱼乡的合同终止后签订的；该三家客户的联系方式及地址都是公开的，均是由海泰永成公司的业务员具体联系的。因而，认为海泰永成公司、王某、于某及杨某没有侵犯华融达公司的商业秘密。
四、法院审理
北京市朝阳区人民法院审理后认为：经营者的客户名单、定价策略以及客户联系方式具有不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益、具有实用性的特点。本案中，华融达公司对其经营中的上述信息采取了与员工签订保密协议的措施进行保密，因此这些信息属于反不正当竞争法所保护的商业秘密。
王某曾是华融达公司的员工，但其在尚未正式从华融达公司离职的情况下，就与于某、杨某共同设立了与华融达公司具有同业竞争关系的海泰永成公司，并以该公司的名义与华融达公司曾经的客户沸腾鱼乡公司、市政设计院、巡警大楼建立清洗服务合同关系。且从海泰永成公司与沸腾鱼乡公司签订的清洗合同中可以看出，该合同在服务对象、合同签字人和定价策略上与华融达公司与沸腾鱼乡公司的清洗合同都存在相同和相似之处。而这些信息，均属于华融达公司与王某签订的保密协议里所约定的内容。综上，法院认定王某的行为构成反不正当竞争法规定的违反约定，披露、使用、允许他人使用其所掌握的商业秘密的行为。海泰永成公司明知王某有侵犯他人商业秘密的行为而使用他人的商业秘密，同样构成侵犯商业秘密的行为。因此，王某与海泰永成公司应当共同承担相应的民事责任。但由于华融达公司无法提供足够的证据证明于某、杨某有获取、使用或披露涉案商业秘密的行为，故于某、杨某在本案中不构成侵犯商业秘密。
海泰永成公司和王某不服原审判决，向北京市第二中级人民法院提出上诉，其上诉理由是：华融达公司与王某签订了《保密协议》，但未向王某支付竞业禁止费等保密费用，故该协议违反权利义务相一致的原则，为无效合同；沸腾鱼乡公司是北京知名的餐饮企业，不属于华融达公司的商业秘密；华融达公司未提供证据证明王某在职期间了解华融达公司的定价策略，海泰永成公司的服务价格体系是其根据市场自主定价的结果。
华融达公司、于某、杨某服从原审判决。
针对上诉人的上诉理由，北京市第二中级人民法院经审理后认为：被上诉人华融达公司在其经营活动中形成了清洁服务的客户名单及确定客户清洁工作的具体负责人的联系方式、服务的具体内容及相应的定价策略，上述信息并非仅指客户的名称、地址和前台联系电话，且华融达公司对上述信息采取了必要的保密措施，故上述信息系被上诉人华融达公司的商业秘密，依法应受保护。上诉人海泰永成公司、王某关于沸腾鱼乡公司不属于被上诉人华融达公司商业秘密的主张，缺乏依据，不予采信。鉴于被上诉人华融达公司主张上诉人海泰永成公司、王某以及原审被告于某、杨某侵犯其商业秘密，并未主张竞业禁止，故上诉人海泰永成公司、王某关于华融达公司未向上诉人王某支付竞业禁止费等保密费用故该保密协议无效的主张，缺乏依据，因而不予采信。
综上，二审法院最后做出了驳回上诉，维持原判的判决。
五、律师点评
本案中，我们要探讨的是被告在二审中所提出的公司与员工签订了《保密协议》，但未向员工支付竞业禁止费等保密费用，《保密协议》是否有效的问题。
保密义务是员工的法定义务，现行的相关法律、行政法规均未规定用人单位必须向劳动者支付履行保密义务的保密费用，也即是说保密费并非法定。但是，企业在保密协议中约定一定的经济补偿金，会有利于员工更好的遵守保密义务，提高其保密的积极性，同时也更有利于体现出权利与义务的对等性。
竞业禁止则是一项约定的义务，是对劳动者就业自由的限制，由双方在合同中约定。根据《劳动合同法》及相关地方性法规，所谓的竞业禁止即指负有保守商业秘密义务的劳动者在解除或终止劳动合同后，不得到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产、经营同类产品，从事同类业务；竞业禁止的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，只要约定的内容不违反法律、法规的规定。竞业禁止的期限和补偿金一般都按照地方标准执行，如江苏、上海、深圳都规定竞业禁止期不得超过三年，并规定用人单位在劳动合同或者保密协议中约定竞业禁止条款的，均应当同时约定在解除或者终止劳动合同后，给予劳动者经济补偿，并都规定了地方上该经济补偿金的最低标准。另外，在合同中还可对劳动者违反竞业禁止条款所应承担的违约金额或违约金计算方式进行约定，当然，该约定的违约金应较为合理，不能过高于企业对劳动者的补偿。
据此可知，在《保密协议》中约定了竞业禁止条款，却又未给予负有竞业禁止的人员以经济补偿金，则该约定的竞业禁止条款对劳动者无效。本案中，华融达公司并未主张竞业禁止，而是主张四被告侵犯其商业秘密。于某及杨某与华融达公司签有《保密协议》，因此在其在职期间，对公司的商业秘密负有保密义务。而在其离职后，由于华融达公司未支付其相应的补偿金，因而并不负有竞业禁止义务，可以自由择业。而王某在与华融达公司的劳动关系仍然存续期间，就与于某、杨某共同出资设立海泰永成公司，并利用在华融达公司了解到的相关信息，抢占华融达公司的客户及市场，因而，构成了侵犯商业秘密的行为。
编者注：本文摘自北京市安中律师事务所唐青林律师主编的《中国侵犯商业秘密案件百案类评》（中国法制出版社出版）。唐青林律师近年来办理了大量侵犯商业秘密的民事案件，为多起涉嫌侵犯商业秘密罪提供辩护，在商业秘密法律领域积累了较丰富的实践经验，欢迎切磋交流，邮箱：lawyer3721@163.com，电话：13910169772。
关于执行《公司法》规范上市公司信息披露的通知
中国证券监督管理委员会
关于执行《公司法》规范上市公司信息披露的通知
1995年12月21日，中国证券监督管理委员会
各上市公司：
为加强证券市场管理，督促上市公司贯彻《公司法》，规范上市公司的信息披露工作，现将修改后的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞》印发给你们，请遵照执行。
公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式说明
（一）根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）和《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简称《信息细则》）制订本准则。
（二）凡根据《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票的股份有限公司应当按照本准则的规定编制年度报告。
（三）本准则规定的年度报告的内容与格式包括：
1、封面及目录；
2、年度报告正文：
（1）公司简介，
（2）会计数据和业务数据摘要，
（3）董事长或总经理的业务报告，
（4）董事会报告，
（5）监事会报告，
（6）股东会简介，
（7）财务报告，
（8）公司在报告年度内发生的重大事件及其披露情况要览，
（9）关联企业，
（10）公司的其他有关资料；
3、备查文件。
（四）公司对本准则列举的各项内容应当进行披露。但是本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可根据实际情况做出适当修改，同时予以说明。公司还可根据其自身的实际情况，增加其他内容。
已发行境内上市外资股、境外上市外资股及其派生证券的公司，除受境外证券监管部门管理，有特定要求的之外，应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两种文本内容的一致性。并在外文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法文等）文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
已在境内和境外两个以上证券市场（含两个，下同）发行了股票和挂牌上市的公司，在编制境内和境外的年度报告时，应尽量做到内容一致。如果境外证券市场所要求的年度报告的内容与本准则不同，应遵守报告内容从多不从少，报告编制时间从短不从长，报告要求从严不从宽的原则办理。如境内外年度报告内容有较大差异的，应将另一文本的年度报告列为备查文件。
（五）公司全体董事必须保证年度报告所提供的信息的真实、准确、完整和公正，并就其保证承担连带责任。向股东提供的年度报告可以刊载宣传本公司业绩的照片、图表等，但内容应与年度报告正文相一致，不得有误导和欺诈行为。
（六）公司应当在每个会计年度结束后一百二十日（相当于四个连续的月份，下同）内编制完成年度报告。报告完成后，公司应立即将年度报告十份分别报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、地方证券管理部门和其股票挂牌交易的证券交易场所，同时公司应将报告摘要刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上（报告摘要刊登日期与召开股东会日期间隔不得少于三十日），并将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供股东和投资公众查阅。
已在境内和境外两个以上证券市场发行了股票和挂牌上市的公司，应在同一时间对境内、外市场公布年度报告。如果国内外市场对编制年度报告的期限要求不同，应以较短的期限为准。
（七）如果公司确有困难，无法在会计年度结束后的一百二十日内编制完成年度报告，应该在报送年度报告最后期限到期前至少十五日，向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期申请，延期最长不得超过六十日（相当于两个连续的月份）。同时报告证监会。在申请中应说明延期的原因及预计的最后期限。一旦证券交易所予以批准，公司应在指定报刊上公布延期提供年度报告的消息。
（八）公司按以上第（六）条要求在证监会指定的报刊上披露年度报告摘要时，其内容按照《公开发行股票公司年度报告摘要（试行）》的要求进行披露。
（九）年度报告应采用质地良好的纸张印刷，幅面应为209×295毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）。
（十）本准则由证监会负责解释，自公布之日起实施。凡证监会以前颁布的有关规定和地方有关规定与本准则规定相抵触的，按本准则执行。
一、封面及目录
年度报告的封面应载明公司的正式名称、“年度报告”字样和报告期年份，并可以载有本公司的外文名称以及公司徽章或其它标记的图案。
目录应在封面内首页上排印。
二、年度报告正文
（一）公司简介
本节简要介绍公司的历史与发展、各项主营业务、突出的特点及规模、公司负责信息披露事务人员的姓名、联系地址、电话，公司总部所在地、通讯地址、邮政编码及各种通讯工具的号码等，以500字以内为宜，可以刊载于封二或正文中。
（二）会计数据和业务数据摘要
本节采用数据列表方式（还可以附有图形表），提供至报告年度末为止的公司前三年（或自公司成立以来）的主要会计数据和财务指标，包括（但不限于）以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益、每股收益、每股净资产、净资产收益率等。
每股收益＝净利润／年度末普通股份总数
每股权益＝年度末股东权益／年度末普通股份总数
净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×100％
注：编制合并报表的公司应以合并报表数填列以上数据和指标。
已发行普通股以外的其他种类的股票（如优先股等）的公司，应按国际惯例计算以上指标，并说明计算方法和参照依据。
除会计数据和财务指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与上述会计数据相同期间的业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额、以实物量计算的人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比，公司各地区收入占总收入的百分比等等。
数据的排列应该从左到右，左边是报告年度（最近一期）的数据。报告年度的数据也可采用与其他年度数据不同颜色或黑体字印刷。
（三）董事长或总经理的业务报告
公司的董事长或总经理应向股东和其他年度报告的使用人报告公司的经营情况及本节规定的其他内容。
1、公司经营情况的回顾
报告人应首先简要回顾公司在报告年度内总的经营情况。然后对公司所处的行业做简要介绍，例如行业的总体情况、相关产业政策、本行业的主要统计数据等。
报告还应介绍公司在本行业中的地位，如按销售额排列的名次、是否为国家主管部门专业定点生产经营单位等。
凡引用的有关本行业的数据，应注明数据来源。
在介绍了行业的情况之后，报告人应较详细地介绍公司在报告年度的经营情况，包括（但不限于）以下内容：
（1）公司主营业务业绩概述
本条简要说明公司主营业务的范围，每类产品的生产、销售数量和市场占有率，或服务项目的收支情况，以及产品改进措施的落实、科研成果的应用效果，技术的改进与提高等情况的说明；
（2）公司财务状况说明
本条简要分析报告年度内总资产、长期负债、股东权益比上年的增减变动情况，并说明增减变动的主要原因；
（3）公司投资情况说明
本条简要分析报告年度内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、其主要经营活动、占被投资公司权益的比例等；
（4）公司全资附属及控股公司经营业绩概述
本条简要分析公司的每个全资附属及控股公司的生产经营情况；
（5）公司员工的数量和专业素质情况说明；
（6）在经营中出现的问题与困难及解决方案；
（7）有关公司的其他情况。公司可根据其具体情况补充陈述（但不限于）下列内容：
①受国家限额控制的资源消耗情况，
②境外市场的发展情况，
③公司外汇平衡情况，
④对公司业务有影响的工业产权及版权的有关情况。
如果公司实行多元化经营，其业务涉及不同行业，则应对占公司主营业务收入10％以上（含）的经营活动及其所在行业分别作出介绍。如果公司在不同地区或国家开展业务，还应该按照不同地区或国家来反映公司主营业务收入的构成。
2、对实际经营结果与盈利预测的重大差异的说明
如果公司在报告年度之前或之中公布过报告年度全年或六个月以上（含）的盈利预测，而报告年度实际经营结果与盈利预测存在重大差异的，应对差异产生的原因进行较为详细的分析与说明，包括产生差异的主要项目和造成差异的主要原因。
本条所说重大差异，是指公司在报告年度内的主营业务利润实际数低于预测数的20％或高于预测数的50％。
3、对前次募集资金的运用情况的说明
如果公司在报告年度内募集过资金（包括增资配股），或者虽然报告年度内没有新募集资金，但报告年度之前募集的资金所投入的项目的建设延续到报告年度之内，则应就以下几方面（但不限于此）对资金的运用情况和结果加以说明：
（1）资金的投入情况，是否按计划进度进行，是否控制在原预算金额之内，其他配套资金（如果有的话）是否按计划到位，如有改变，应就其原因及依据进行披露；
（2）项目的建设进展是否符合计划进度；
（3）项目的收益是否与预测相符；
（4）列表说明募集资金时拟投资项目与实际投资项目的异同，若公司改变投资项目，应说明原因及变更的法律程序。
4、新年度的业务发展规划
本条介绍公司在新的年度中的业务发展规划，包括（但不限于）下列各项：
（1）公司在这一年中生产经营的总目标；
（2）为实现这一目标所需采取的措施；
（3）正在建设、开发中的项目的预期进度；
（4）配套资金的筹措等等。
5、其他需要披露的业务情况与事项
本条列示报告人或者公司股票挂牌的证券交易场所认为有必要披露的、与公司业务有关的其他信息。
（四）董事会报告
1、董事会工作报告摘要
本条摘要登载报告年度内董事会的工作情况。
2、股票与股东
本条介绍公司在报告年度末股票与股东的有关情况及其在报告年度内的变动情况，包括（但不限于）下列各项：
（1）股票与股本变动情况
①股票发行与上市情况
本项介绍到报告年度末为止的前三年（或自公司成立以来）历次股票发行情况，包括每一次的股票和派生证券的种类（境内上市外资股、境外上市外资股、优先股、认股权证、可转股债券等）、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
②对报告期内因发行新股票（包括送、配股）、拆细或合股等原因引起本公司股票面值和股份总数的变动，对认股权证的购股情况，可转换优先股转为普通股和可转股债券转股的情况等应分别说明。
③公司本年内各类发行在外的股票的最高价、最低价、年初交易首日的开盘价和年终最后交易日的收盘价以及全年交易量。
④介绍到报告年度末为止的前三年（或自公司成立以来）普通股每股净资产的变化情况。
⑤介绍报告年度内公司回购和注销已发行在外的本公司股票的情况。
⑥内部职工股情况，指专门向内部职工发行的股票、股权证及派生证券。应介绍现存的内部职工股历次发行日期、数量、发行价格、托管起止日期、本年获准公开转让的数量等。
（2）股东情况介绍
①股权结构情况，参照证监发字〔1994〕202号附件《年度报告中股份结构的披露格式》进行披露。
②股东数量，介绍报告期末的股东总数。
③主要股东持股情况，要求将持有本公司5％以上股份的股东的名称、年末持股数量、年度内股份增减变动的情况做出报告。若持股5％以上的股东少于10人，则应列出至少10名最大股东的持股情况。
以上列出的股东情况中对代表国家持有股份的股东、非境内或外籍股东应予以注明。证监会批准豁免的情况除外。
④内部职工股东（指通过专门向内部职工发行而获得股票的内部职工）数量，年末持股总人数、年度内增加（或减少）的人数。
3、董事、监事与高级管理人员
本条包括（但不限于）下列各项：
（1）现任公司董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、职务、任期和专业简历，并陈述报告期内前述人员的变动情况；
（2）公司董事、监事及高级管理人员年初、年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的情况；
（3）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（以公司支付为限），包括采用货币形式、实物形式和其他形式的工资、奖金、福利、特殊待遇及有价证券等。
4、重大诉讼、仲裁事项报告
本条要求披露重大诉讼、仲裁事项的有关情况，内容要求如下：
（1）对发生在编制本年度中期报告之后、且尚未编入重大事件报告的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项中的诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁庭的名称和所在地，诉讼、仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、仲裁的日期，判决、仲裁的结果以及各方当事人对结果的意见等。
（2）对已编入本年度中期报告或重大事件报告、但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果。
（3）公司董事、监事和高级管理人员个人受到刑事起诉或被司法机关处以刑事处罚，亦应在本节陈述。
（4）如报告期内无以上情况发生，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。”
本条所指的重大诉讼、仲裁事项是：以公司的名义或公司董事、监事和高级管理人员因其在本公司任职而以个人名义作为诉讼、仲裁当事人且对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的法律诉讼、仲裁事项。
如果公司确知存在着发生与公司有关的重大诉讼、仲裁的可能性，也应对此加以说明。
5、其他报告事项
本条提供董事会认为有必要报告，而又未包括在上述各项之中的事项，例如：
（1）会计师事务所和注册会计师的变更；
（2）法律顾问的变更；
（3）选定用于信息披露的报刊的名称，以及选定报刊的变更等等。
（五）监事会报告
本节摘要提供报告年度内监事会的工作情况。
（六）股东会简介本节摘要提供报告年度内召开的年度股东会和临时股东会的有关情况，例如：
1、召开股东会的地址、时间；
2、到会股东的情况；
3、股东大会通过的决议内容等。
（七）财务报告
本节提供公司的财务报告和注册会计师对该财务报告发表的审计报告。
1、审计报告
审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师只有遵照财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》的规定，对公司的财务会计记录及其他有关资料进行了审计之后，方可出具审计报告。注册会计师所出具的审计报告必须符合上述准则。
2、财务报表
财务报表包括公司报告年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表，该两年度的比较式利润及利润分配表、财务状况变动表（或现金流量表）。
财务报表的编制应符合《中华人民共和国企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》、《关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司如何执行会计制度的函》、《合并会计报表暂行规定》及财政部、证监会颁布的其他有关准则、制度和规定。
若公司持有其他企业50％以上权益的，公司与其控股企业应编制合并报表，被合并企业的会计报表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师进行审计。凡编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表之外，还应提供本公司未经合并的已审计的财务报表。
3、财务报表附注
财务报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个期间的数据均作出说明。
报表附注按照《财务报表附注指引（试行）》进行编制。
财务报表附注也应符合本准则“年度报告正文”第（七）节第2条所列的各项准则、制度和规定。
公司在年度报告的其他章节所披露的同期财务会计资料以及在其他公开披露的信息中包含的同期财务会计资料，应与本节经过审计的财务报告一致。
本准则不要求公司编制新年度的盈利预测。但是凡公司在年度报告中提供新一年度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审阅并发表意见。
（八）公司在报告年度内发生的重大事件及其披露情况简介。
凡公司在报告年度内发生过《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事件，应对这些事件及其披露情况，做一简单说明。如果上述事件取得进展，或产生结果的，公司应对此作出说明。
（九）关联企业
本节列示（也可采用图示或附以图示）关联企业的有关资料，包括（但不限于）关联企业的名称、所在地、主营业务范围以及本公司持有该关联企业所有者权益的份额。
公司在列示关联企业的有关资料时，可以只列示由公司以长期投资的形式直接或间接地持有其所有者权益的20％以上的其他法人或经营单位。
（十）公司的其他有关资料
本节提供公司的其他有关资料，包括（但不限于）下列各项：
1、公司首次注册登记日期、地点；
2、报告期内变更注册日期、地点；
3、工商登记号码；
4、税务登记号码；
5、股票上市交易场所名称；
6、公司在上市交易场所的编号；
7、公司股票主承销机构名称（如果在报告期内有证券发行行为）；
8、公司未上市股票的托管机构名称；
9、会计师事务所名称、办公地；
10、法律顾问名称、办公地。
三、备查文件
备查文件为公司在披露年度报告后在公司办公地点必备的有关文件，在证监会、交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。在年度报告中应明确说明备查文件是否齐备、完整，备查文件包括下列文件：
（一）载有董事长、总经理亲笔签名的年度报告原本；
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字的审计报告正文及财务报表；
（三）年度内发行新股时的《招股说明书》（或“配股”说明书）、上市公告书；
（四）在其它证券市场公布的年度报告文本；
（五）公司各类统计报表（对个别公司，经股东大会批准，并经政府有关部门认可后，有关内容可免于向社会公众公开提供）。
公开发行股票公司年度报告摘要（试行）
重要提示：本公司董事会确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告原件，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告原件。
一、公司简况
1、公司名称
公司法定中文名称、英文名称及缩写；
2、公司地址
公司注册地址和办公地址及其邮政编码；
3、公司法定代表；
4、公司咨询服务机构联系电话、传真。
二、主要财务数据与财务指标
指标项目： 本年数 上年数 比上年增减（％）
1、主营业务收入；
2、净利润；
3、总资产；
4、股东权益；
5、每股收益＝净利润／年度末股本总数；
6、每股净资产＝年度末股东权益／年度末股本总数；
7、净资产收益率＝净利润／年度末净资产总数×100％；
8、股东权益比率＝年度末股东权益／年度末资产总计×100％。
注：编制合并报表的公司应以合并报表数填列以上数据和指标。
三、公司业务回顾
1、一年来经营情况
（1）介绍产品产量、销售量、公司在本行业的名次、产品市场占有率、建设项目收支等情况，
（2）按行业、产品分析公司利润来源构成情况；
2、对于已发行人民币普通股的公司，若又发行境内上市外资股或境外上市外资股的，须披露按两种不同会计准则、制度计算的税后利润，并说明其差异。
3、对公司本年度主营业务收入、净利润实际完成情况进行分析，若公司在上一年度报告中披露盈利预测，应对差异产生的原因进行详细的分析与说明。
4、前次募集资金的使用情况说明
如果公司在报告年度内募集过资金（包括增资配股），或者虽然报告年度内没有新募集资金，但报告年度之前募集的资金所投入的项目的建设延续到报告年度之内，则应就以下几方面（但不限于此）对资金的使用情况和结果加以说明：
（1）资金的投入情况，是否按计划进度进行，是否控制在原预算金额之内，其他配套资金（如果有的话）是否按计划到位，如有改变，应就其原因及依据进行披露；
（2）项目的建设进展是否符合计划进度；
（3）项目的收益是否与预测相符；
（4）列表说明募集资金时拟投资项目与实际投资项目的异同，若公司改变投资项目，应说明原因及变更的法律程序。
四、股本变化及股本结构情况
1、股本变化及股本结构情况
（1）股本结构情况，参照证监发字〔1994〕202号附件《年度报告中股份结构的披露格式》进行披露；
（2）股本变动情况及原因；
（3）主要股东持股情况，要求将持有公司5％以上发行在外普通股的股东名称、年末持股数量、年度内股份增减变动的情况做出报告；若持股5％以上的股东少于10人，则应列出前10名最大股东的持股情况；
（4）股东数量，介绍报告期末的股东总数。
2、公司董事、监事与高级管理人员持股情况
本条须列示公司董事、监事与高级管理人员的姓名、职务、年初持股数、年末持股数、变化原因。
五、重要事项
1、报告期内的股东大会、董事会情况说明；
2、报告期内发生的配股、收购兼并、重大投资等事项的说明；
3、公司法定代表、董事、监事变动情况说明；
4、公司注册地址、会计师事务所、法律顾问变动情况说明；
5、重大事件简介
本条须列示根据《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条及《公开发行股票公司信息披露实施细则》第四章、第五章的规定，公司在报告期内发生的须予披露的重大事件，如在报告期内已发布了重大事件公告，此处可将重大事件中的主要内容及披露情况简要叙述；
6、重大诉讼、仲裁事项报告
内容要求参照“年度报告正文”第（四）节第4条。若报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项”；
7、其他事项。
六、子公司及关联企业
本节须列示子公司及关联企业的名称、注册资金、本公司拥有权益（％）、主营业务。
六、财务报告
1、审计意见（若注册会计师出具的审计意见为无保留意见，且在审计报告中无其他说明，本条可省略，但应明确陈述：注册会计师出具“无保留意见的审计报告”字样）；
2、财务报表
（1）资产负债表，
（2）损益表及利润分配表，
（3）财务状况变动表（或现金流量表）；
注：上述财务报表要求是比较式报表，若公司根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》的要求编制了合并报表，除提供合并财务报表之外，还应提供本公司未经合并的已审计的财务报表。
3、财务报表附注，至少应包括（但不限于）以下内容：
（1）如果报表上年数不是合并数，必须注明，
（2）如果公司报告年度采取的会计政策和核算方法，与上年相比发生变化，应重点说明，
（3）如果公司有承诺事项、或有事项，应详细披露，
（4）以下报表项目需按照财务附注指引的要求披露：
①短期投资，
②应收帐款，
③其他应收款，
④长期投资，
⑤资本公积金，
⑥盈余公积金，
⑦未分配利润，
⑧投资收益。
七、其它事项。
本节须列示有助于投资者更好地了解公司情况，但未包含在以上各节的内容。
财务报表附注指引（试行）
财务报表附注是财务报表的一个必备的组成部分。其目的是为了使报表使用者更好地理解财务报表，更好地了解公司的财务状况和经营成果。其原则是所有在财务报表表内未提供的、与公司财务状况与经营成果有关的、有助于报表使用者更好地了解财务报表的、且可以公开的信息都应包括在财务报表附注中。财务报表附注一般应包括以下几方面内容：
一、公司的一般情况（公司可自行确定是否需要披露本项内容）
主要简述公司的历史、行业性质、主要产品或提供的劳务、生产经营的简况等。
二、公司采用的主要会计政策
1、公司执行的会计制度；
2、会计期间；
3、合并报表的编制方法；
4、记帐原则和计价基础；
5、外币折算方法（如有外币业务）；
6、存货计价方法；
7、长期投资核算方法
（1）、债券投资，
（2）、股权投资和联营投资；
8、固定资产及其折旧：固定资产的标准及计价，固定资产根据其类别、原价、估计经济使用年限、预计残值及采用的折旧方法确定的折旧率；
9、无形资产及其摊销；
10、递延资产及其摊销；
11、税项
列明主要税种和税率，包括增值税、营业税、消费税、所得税等，若有递延税项，则应说明其核算方法；
12、利润分配
列明税后利润各项目分配比例的依据。
若公司的会计政策与上年相比发生变化，应重点说明其变化及其对公司的财务状况和经营成果的影响。
三、在财务报表表内无法说明的报表项目的明细情况（按照本指引附件《对财务报表项目附注内容的要求》进行编制）。
四、相同的报表项目在两年比较报表中的数字变动幅度达30％以上（含）应说明原因。
五、少见的报表项目或报表项目的名称反映不出项目的性质或报表项目金额异常的（例如资产项目的金额为负数，固定资产原值的金额很小，库存现金的金额很大等等），应加以说明。
六、分地区、分行业资料
公司的经营如果涉及到不同行业的业务，在不同地区设有子公司，则还应将财务报表（或合并财务报表）按不同行业、不同地区提供有关数据。格式如下所示：
----------------------------------------------------------------------------
| | 主营业务收入 | 税前利润 | 净资产 |
| 项 目 |----------------|----------------|------------------|
| |本年数 上年数|本年数 上年数|年末数 上年末数|
|----------------|----------------|----------------|------------------|
| 按产业分类 | | | |
| Ａ | | | |
| Ｂ | | | |
| Ｃ | | | |
| … | | | |
| 集团内行业 | | | |
| 间相互抵减 | | | |
|----------------|----------------|----------------|------------------|
| 按国家或地 | | | |
| 区分类 | | | |
| 中国 | | | |
| 美国 | | | |
| 香港 | | | |
| … | | | |
| 集团内各国 | | | |
| 家或地区的 | | | |
| 相互抵减 | | | |
----------------------------------------------------------------------------
七、承诺事项、或有事项应详细披露。
八、资产负债表日后事项：主要披露公司在会计报表截止日和审计报告日之间发生的、影响报告期或报告期后的财务状况和经营成果的事项，例如：重大的建设项目、重大经济纠纷的发生和解决、由于火灾洪水等自然灾害而造成的重大损失等。
九、其他有必要披露的内容。
附件：对财务报表项目附注内容的要求
本财务报表项目附注内容的要求，供公司在编制财务报表项目详细注解时参考。对于项目金额很小的，公司也可不做详细披露。
1、短期投资。按股票投资、债券投资、短期合作经营投资分别列项说明，证券投资中期末持有证券的市价不同于帐面价值的，应列明期末市价。
2、应收帐款。首先要作帐龄分析（分为一年以内的、1--2年的、2--3年的、3年以上的）；其次应收帐款中如有持本公司5％以上股份的主要股东单位的欠款，应予披露。
3、其他应收款。同上。
4、长期投资。应按下列格式予以披露：
（1）股权投资：被投资公司名称 股数 占被投资公司股权的比例 投资金额 合计若股票有市价，则须列示股票期末市价。
（2）债券投资：债券种类 到期日 面值 年利率 投资金额 合 计
（3）联营投资：被投资公司名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 投资金额
（如实际投资比例与注册资本比例不一致，应予以披露）。
若公司的长期投资采取权益法进行核算，年末调整的被投资公司的所有者权益净增减金额（扣除年末分配给公司的损益）也应在此单独列示。
注：年末调整的被投资公司所有者权益净增减金额是指被投资公司的年末净资产减去年初净资产乘以公司所占的权益比例。
（4）应计利息：按债券种类说明截止报告日止的应计利息。
总 计
5、固定资产及累计折旧。应按下列格式予以披露：
固定资产类别及原价 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值
房屋及建筑物
通用设备
专用设备
运输工具
融资租入固定资产
其他
累计折旧
房屋及建筑物
通用设备
专用设备
运输工具
融资租入固定资产
其他
6、在建工程。应按下列格式予以披露：
工程名称 工程进度 实际支用数 原预算数 批准文号
资金来源
合 计
7、无形资产。应按下列格式予以披露：
无形资产种类 原值 已摊金额 期末余额 剩余摊销年限
合 计
8、递延资产。应按下列格式予以披露：
项 目 原值 已摊余额 期末余额 剩余摊销年限开办费
租入固定资产改良支出
固定资产大修理支出
其他递延支出
9、短期借款。应按借款条件、币种分类列示金额进行披露。
10、应付帐款。应披露欠与公司有关联的公司的款项。
11、预收货款。同上。
12、其他应付款。同上。
13、未交税金。应分税种列明欠交的税额，如有减免，则说明税务机关批准文件的文号和减免幅度。
14、一年内到期的长期负债。应按下列格式予以披露：
贷款单位 年利率 币种 金额 到期日 借款条件
合 计
15、长期负债。应按下列格式予以披露：
贷款单位 借款日 到期日 年利率 币种 金额 借款条件
合 计
16、应付债券。应列明债券面值、债券溢价（折价）、债券期限及到期日应计利息等内容。
17、股本。应分别列示股票种类，每类股票的持股结构（即国家股、法人股、个人股），并详细披露股份本期变动数、期末数及其变动原因。
18、资本公积金。应披露本期增减数、期末数，若用资本公积金转增资本，则还要说明有关决议和批准文件等依据。
19、盈余公积。应披露本期增减数、期末数，如用盈余公积金弥补亏损、分配股利，则还应说明有关决议和批准文件等依据。
20、未分配利润。应披露本期增减数、期末数。
21、主营业务收入。分列主营项目的营业收入。
22、财务费用。应列示利息净支出、汇兑净损失、其他。
23、其他业务利润。分类列示。
24、投资收益。分股票投资收益、债券投资收益、非控股公司分配来的利润、年末调整的被投资公司的所有者权益净增减的金额列示，对非控股公司分配的利润应说明法律依据。
25、营业外收入。列示主要内容。
26、营业外支出。列示主要内容。
27、以前年度损益调整。分别列示损益调整的项目、经济内容及金额，并说明调整的有关决议和批准文件等依据。
